資本政策作成支援

資本政策とは、株式によって集める資本と、資本の提供者である株主の構成を計画・検討することです。

株式会社は会社の株式を発行し、株主から資金を得ることができます。そのかわり、株主は株主総会などで会社の経営に参加することが可能となります。そのため、株主が多くなればなるほど、会社運営の意思決定は難しくなっていきます。

また、大量の株式を持つ株主が現れた場合、経営のコントロールを失う場合もあります。そのため、「調達資金」と「経営の裁量権」の両者のバランスを取ることが、資本政策のポイントになります。

具体的には、以下の３点が資本政策の重要な要素になります。

①資金調達
　誰から、どれ位の金額を、いくらの株価で資金調達するのか？

②持株比率
　オーナー（もしくは経営陣）の持株比率をどの程度確保しておくのか？

③キャピタルゲイン
　オーナー個人のキャピタルゲインをどの程度見込むのか？

この3つの要素を、将来にわたってどのようにバランスさせるのかが資本政策のキモになります。資金調達を重視するのであれば持株比率・キャピタルゲインをある程度抑える必要があります。オーナーが過半数の持株比率を確保したいのであれば、資金調達やキャピタルゲインを抑える必要があります。

上場準備企業では、上記３つの要素に加えて「役員・社員へストックオプションをどの程度与えるか？」 「事業承継を見据えた節税対策をどうするか」という点も考慮に入れる必要があります。

資本政策の意義は、IPOやM＆Aまでのプロセスを具体的にし、企業が確実にステップアップすることにあります。具体的な目的としては、以下があげられるでしょう。

①持株比率を維持しながら株式等を用いて資金調達をする
②社長にキャピタルゲインで大きな利益をもたらす
③ステークホルダーのメリットを考え、企業に貢献してもらう
④株式上場後の株価対策を行う
⑤事業承継や相続の対策を行う

１．ステークホルダーの立場で考える
資本政策では、ステークホルダーの相反する考えが前提としてあります（例：株式を高く買ってもらいたい社長と、安く売ってもらいたいベンチャーキャピタルなど）。従って、達成のためには、各ステークホルダーの立場になり、どういった利害があるのか常に考えるのが重要です。

２．客観性な株価を設定する

株価設定あたっては、直接売買に関わる者同士はもちろん、既存の株主などにも配慮した価額にする必要があります。DCF法や純資産法など複数の計算方法を用いて、客観性のある株価を算定することが重要です。

３．法規制を遵守する
未上場企業が第三者割当増資や株主割当増資など増資を行うとき、次のケースに当てはまる場合は、金融商品取引法で定められた書類を提出する必要があります。

資本政策は、IPO（株式上場）やＭ＆Ａを目指す会社に止まらず、非上場の同族会社にとっても極めて重要です。しかし、非上場の同族会社では株式の課題を意識しなくなりやすい傾向があります。その理由は、非上場の同族会社の株主は、親族で占められおり、そもそも外部株主を意識する必要がありません。また、相続も頻繁に発生するわけではありません。資金調達についても、多くの場合、銀行借入により行われます。そのため、株主構成が固定化されており、普段の経営において、株式の課題に対する意識が希薄化しがちです。 

一方で、資本政策を怠ってしまった結果、業績は非常に良いが、株式が分散して、経営者の持ち分比率が数%という非上場企業もたくさんあります。このような状態では、何か問題が起きたときに、経営者が機動的に重要な意思決定をすることができません。このような事態を避けるためにも、株式の分散を防ぎ、集約化を進めていくことが重要です。

同時に、相続など発生時に、後継者へのスムーズな移動を事前に検討しておくことが必要です。

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