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東京都千代田区  最終更新日  2023年03月27日

最終更新日  2023年02月28日

M&A支援コンサルティング

出口戦略の一つに、M&Aがあります。業績が好調であるにも関わらず、後継者が不在のため、譲受け企業へ譲渡することで、事業を存続させることが可能になります。

これまでに、譲渡 22件、買収 13件、計 35件の実績がございます。

M&Aとは

M&Aとは「Mergers(合併) and Acquisitions(買収)」の略です。M&Aの意味は、文字通り「企業の合併・買収」のことで、2つ以上の会社がひとつになったり(合併)、ある会社が他の会社を買ったりすること(買収)です。つまり、企業または事業の全部または一部の移転を伴う取引を指し、一般的には「会社もしくは経営権の取得」を意味します。

業績が好調であるにも関わらず、「後継者がいない」「今後の成長戦略が描けない」といった悩みを抱える中小企業が増えています。特に後継者不在の問題が大きく、仕方なく廃業を選ぶ経営者が年々増加傾向にあります。

そのような中で、大きな注目を集めているのが「M&A」による事業承継です。M&Aにより企業を信頼できる企業へ譲渡することで、長年培ってきた企業のノウハウを途絶えさせることなく、事業を存続・拡大させることが可能になります。

M&Aの目的

買収側の目的

事業の成長にななる時間を買うため

買収側にとってM&Aの大きな目的は時間を買うことができることにあります。
既存事業の拡大や、新規事業を立ち上げるには膨大な時間が必要です。M&Aにより、その時間を買い、事業拡大に要する時間を大幅に短縮することできる手法です。

シナジー効果を得るため

M&Aによって自社の弱みを補い、強みを最大化するシナジー効果を目的とする場合です。
自社の不足している技術や人材、市場を持つ企業と一つになることで、スピーディーに弱みを補完することが可能になります。

新規事業開拓のため

ビジネスチャンスを迅速に獲得することを目的とする場合です。
ビジネスは目まぐるしい速さで「成長期」⇒「成熟期」⇒「衰退期」のサイクルで動いています。一昔前までは、成長産業に参入する際には、自社で一から事業を立ち上げる必要がありました。

しかし、日進月歩でIT技術が進歩する中で、情報産業が高スピードで変化するだけでなく、全ての産業とDX(デジタルトランスフォーメーション)を起こし、産業のサイクルが高速化されました。この結果、産業は短命化し、以前のように一から新事業を立ち上げる頃には、先行した競合相手に大きな差を付けられているようになりました。

このため、新たな事業に参入する場合、時間をかけ、迅速に行う必要性がでてきました。投資資金を回収するまでの時間を短縮し、育成期を待たずに、次の新たなビジネスチャンスを獲得するにはM&Aは非常に合理的な手法です。

事業規模拡大のため

事業規模の拡大を目的とした場合です。
競争が激化する市場で勝ち残るためには、事業を拡大してスケールメリットを獲得する必要があります。企業は世界経済の中から選ばれる存在になる必要があります。そのために必要なのは資本(体力)と効率の良い経営(筋肉質)です。

情報革命による変化は全ての産業で起きており、規模の拡大は既存事業の成長を待つだけでは追いつくことはできません。業界上位となる規模の会社でないと、世界経済では生き残ることが難しくなってきてきました。そのために、M&Aでスピーディーな成長戦略を展開する企業が増えてきました。

売却側の目的

後継者問題の解決

多くの中小企業経営者にとって、後継者問題は深刻な悩みです。
M&Aは、経営者が後継者問題を速やかに解決できる有効な手段です。一般的に中小企業の経営者が後継者を選ぶにあたり、先ずは親族または自社の役員や従業員の中から選抜しようとします。

しかし、後継者となり得る方に経営を引き継ぐ意思が無い場合や、意思があっても経営の才覚が無い場合も決して少なくあります。このような場合に、M&Aで外部の第三者に経営を引き継ぐことができれば、廃業を避け、自社を生き残らせることが可能になります。資金面でも、廃業にかかる費用を削減して、売却益を獲得することができます。

従業員の雇用維持

M&Aには、従業員の雇用を守れるという利点があります。
経営者にとって従業員の雇用を守るのは重要な役割です。特に地方では再就職先も少なく、廃業後に新たな職場を斡旋することも難しい場合が多々あります。

M&Aによって、経営者の引退後も将来にわたって事業が継続される状況を整えられれば、従業員だけでなく、その家族も安心して生活することができます。

それぞれの従業員はお客様や、取引先、販売先と深い関係性を作っている場合も多くあります。その面でも従業員の雇用を守ることはその先の家族や取引先など、地域経済・地域資源を守ることにも繋がります。

経営者の個人保証が解除できる

経営者がM&Aに乗り出せない原因として、経営者自身が会社の債務の連帯保証人となっている場合があります。しかし、M&Aの実行により、借入金を全て返済することができ、個人保証を外せるケースも多く、また、再生型のM&Aであれば、会社と併せ、経営者の保証債務についてもきちんと整理を行うことができます。

さらに、M&Aでは、一定の要件を満たすことで、借入金について一括返済も整理も行わずに、経営者の個人保証のみ解除できる場合もあります。

創業者利得の確保

M&Aでは、利益が出ている事業であっても売却するケース多くあります。また、創業者はその功労に応じて、売却対価の一部を退職金の形で受け取ることも認められています。

自社株を第三者へ売却することで、その資金を元手に主力事業に注力する、または早期退職をするなどの様々なメリットがあります。

M&Aのメリットとデメリット

譲渡側のメリットとデメリット

 メリット デメリット

①創業者利潤の獲得
 M&Aによって会社や事業を売却すると、経営
 者は多額の現金が得られるメリットがありま
 す。多くのM&Aの手法では、現金で創業者利
 潤が得られます。

 M&Aは会社が培ってきた有形資産や無形資産
 を、そのまま譲受側に売却するのが原則で、
 保有する資産を譲受側が高く評価するほど、
 得られる現金は多くなります。

 
特に中小企業の場合、経営者が非上場の株式
 の過半数あるいは全部を保有して、実質的に
 単独のオーナーとなっていることが大半です
 ので、株主が分散する上場企業よりも経営者
 の希望どおりのM&Aが成立しやすく、多額の
 現金が得られやすいといえます。

 
売却対価をリタイア後の生活資金にあてれば
 ハッピーリタイアが可能です。主力事業や新
 規事業の運転資金に回すことも可能です。


②事業承継の解決
 
MA大きなメリットとして、事業承継を解決で
 きるという点が挙げられます。少子高齢化が
 深刻化している日本では経営者の高齢化も進
 んでいるのが現状です。

 
「家業を継ぐ」という形の親族内承継では、
 後継者に家業を継ぐ意思がなかったり、後継
 者自身の資質不足という課題が生じます。ま
 た、中小企業では会社の借金が個人保証とな
 っている場合が多く、後継者候補が、経営者
 を継ぐことの心理的な障壁もあります。

 
M&Aなら後継者が不在という問題を解決でき
 ます。譲受側の企業と折り合いがつけば、円
 満な事業承継が可能です。

 
経営状況がよくても後継者がいない場合やリ
 タイアしたくてもできないという状況の打開
 策としてM&Aは有用といえのす。


③事業の継続と拡大
 
M&Aでは会社や事業の全部あるいは一部を売
 却したり会社分割や資本提携をしたりできま
 す。さらに、経営権を維持しながら事業承継
 をすることも可能です。

 
事業承継により大企業の傘下に入ることで、
 経営者として継続して関与しつつ事業拡大が
 できるケースもあります。中小企業の場合、
 市場競争に勝ち残れるほどの経営資源がない
 こともあります。

 物流や販売のプロセスに課題があり、高い技
 術力を活かせていないケースも考えられま
 す。

 経営資源の豊富な優良企業の傘下に入れば、
 スケールメリットが得られるだけでなく、バ
 リューチェーンの課題も解決できます。

 
④主力事業に集中できる
 
不採算事業を抱えていたり、コアではない事
 業の処遇に悩んだりしている経営者も少なく
 ありません。廃業をすると、従業員の雇用を
 維持できなくなるため、簡単には判断できま
 せん。

 
M&Aの手法の内、事業譲渡では、事業単位、
 もしくは部分的な売却が可能です。

 したがって、事業自体は存続したまま、経営
 権の承継ができます。従業員の雇用を守りな
 がら、不採算事業やノンコア事業を切り離す
 ことが可能です。

 
不採算事業が売却益を生み、主力事業に集中
 して業績向上が望めます。事業の売却対価を
 主力事業に投入して経営の立て直しが図れる
 ことも大きなメリットになります。

 

⑤廃業コストの削減
 M&Aではなく廃業を選択すると、様々なコス
 トが発生します。例えば、会社の設備や在庫
 の処分費、財務処理を依頼する際の費用で
 す。従業員に対する補償も大きな負担になる
 でしょう。

 負債を抱えた状態で廃業した場合、廃業にか
 かる費用と合わせると膨大な現預金が必要に
 なり、廃業後の生活資金に余力がなくなるリ
 スクがあります。経営者だった時よりも収入
 が減っているなかで、負債の返済に追われる
 ことにもなりかねません。

 廃業は従業員や取引先といったステークホル
 ダーのデメリットが大きいことにも注意が必
 要です。M&Aであれば、従業員の雇用を守り
 ながら取引先にも大きな影響を与えない選択
 が可能です。

①希望通りの買手が見つからないリスク
 M&Aは譲渡側と譲受側両社の条件交渉を経て
 成立します。譲渡側が事業を売却したいと考
 えても、譲受側の企業が見つからなければ
 M&Aは成立しません。このように
希望通りの
 買手が見つからないリスクがあります。

 
譲受側は、仲介会社やM&Aアドバイザリーと
 連携して進めていくケースが多くなっていま
 す。M&Aが成立するまでにはさまざまな専門
 的なプロセスがあり、経営者が自力で買い手
 企業を探すことは容易ではありません。


②取引先の反発や契約打切りのリスク
 
M&Aが成立すると、取引先との関係に悪影響
 が出るケースがあります。それまで譲渡側と
 取引していた企業が、担当者や契約関係が変
 わることで不満を感じる場合もあります。最
 悪の場合、契約の打ち切りになることも考え
 られます。

 
譲受側にとって、取引先も譲渡側の企業価値
 を左右する重要な資産です。これらがM&Aの
 成立後に失われると、
トラブルに発展する怖
 れがあります。取引先も重
要なステークホル
 ダーとして、しっかり
とケアをすることが必
 要です。


③従業員から不満が出るリスク
 M&Aは従業員にはいくつかのデメリットが存
 在することに注意が必要です。M&Aが成立し
 た結果、譲受側の傘下に入ると従業員の労働
 環境が変わるケースがあります。
雇用契約の
 再締結が必要ないM&A
の手法もありますが、
 経営層が入れ替わ
ることは従業員にとっては
 大きなストレ
スです。

 譲受側の意向も聞かなければM&Aは成立しな
 いため、不採算事業の売却の場合には従業員
 の待遇が悪くなったり、リストラが行われる
 ことも考えられます。従業員が新しい企業文
 化に馴染めるかどうかも大きな問題です。

 
従業員から不満が出れば、モチベーションの
 低下を招き、退職のリスクが高まるかもしれ
 ません。従業員に対しては、適切なタイミン
 グで十分に説明をしておくことが重要です。








 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


 
 
 


  

 

譲受側のメリットとデメリット

メリット デメリット

①シナジー効果が得られる
 M&Aにより2つ以上の企業や事業が統合すれ
 ば、シナジー効果が期待できます。例えば、
 販売チャネルや関連商品が増えることで、ア
 ップセルやクロスセルに結びつけるような効
 果です。

 
譲渡側と譲受側の技術やノウハウを組み合わ
 せれば、新規サービスの創出や売り上げの向
 上につながります。生産拠点や営業拠点が増
 えることで、仕入や物流のコストを削減した
 り競争力を高めたりする効果も期待できるで
 しょう。

 
譲受側の企業はシナジー効果を前提として
 M&Aを検討することがあります。どのような
 シナジー効果が期待できるかで、譲受側から
 見た譲渡側の企業価値が変わることもあるで
 しょう。

 
②短期間で事業の成長が見込める
 競合他社を取り込んで事業規模を拡大できる
 ことのほかに、新規事業へ参入できることも
 譲受側にとっては大きなメリットです。
競合
 他社を取り込んで事業規模を拡大できること
 のほかに、新規事業へ参入できることも譲受
 側にとっては大きなメリットです。

 
特に、医薬品や建築のような許認可や有資格
 者が必要な分野では、許認可取得や社員教育
 の期間も必要なので長期的な計画を立てなけ
 ればなりません。しかし、時間をかければ新
 規参入のタイミングを逃してしまい、投入し
 たコストが回収できないおそれもあります。

 
また、安定した経営のためには事業の多角化
 が重要ですが、ノウハウを持たない事業を始
 める際には参入障壁の高さが課題となるでし
 ょう。
M&Aで他業種の企業や事業を買収すれ
 ば、ローリスクで新規事業の参入や事業の多
 角化が可能です。これにより、譲受側は短期
 間で事業成長することが望めます。
 

③事業規模の拡大
 M&Aが成立することで譲受側が得られる大き
 なメリットは、事業規模が拡大できることで
 す。譲受側は譲渡側が契約している取引先や
 展開している店舗等を一気に手に入れられま
 す。

 
設備や不動産のような有形資産だけでなく、
 ノウハウや技術といった無形資産まで承継で
 きるので、大手企業ではスケールメリットを
 狙ってM&Aを選択することが多いようです。

 
取引網や店舗網の拡大にはコストや時間がか
 かり、成功率が高いとは限りませ
ん。既に市
 場で一定のシェアを占めてい
る譲渡側の企業
 や事業を買収すれば、ス
ピーディーかつ確実
 な事業規模の拡大に
つながります。

④自社の弱点補強
 M&Aの成立によって、譲受側の弱点が補強で
 きることもメリットの一つです。
例えば、譲
 渡側が活用できていなかった営業拠点を手に
 入れることで、譲受側にとって課題だった販
 売網を強化できるといったケースです。

 譲渡側にとっては切り離したい事業でも譲受
 側にとっては不採算事業のボトルネックを解
 消する効果を生むケースもあります。
譲渡側
 が持つ特許やブランドが、譲受側の商品力を
 強化することも考えられます。

 他にも、人材や取引先の獲得といった様々な
 面で譲受側の弱点の補強が可能です。
不採算
 事業の利益率を高めるのは一般的に困難です
 が、譲渡側との相性によっては一気に採算性
 を改善できます。

⑤節税効果
 M&Aが成立すると、節税効果が生まれるケー
 スがあります。譲渡側の企業が、繰越欠損金
 を抱えていた場合には、譲受側の企業はそれ
 を引き継いで、繰越欠損金による赤字で黒字
 を相殺できるようなスキームを検討すること
 も出来ます。繰越欠損金の繰越期間は現時点
 では10年間あるので、将来にわたって課税金
 額を減少させる効果があります。

 また、事業譲渡の場合には、のれん代を償却
 して経費として計上することも可能です。引
 き継いだ固定資産は中古資産として、法定耐
 用年数よりも短い耐用年数を用いることがで
 きます。他にもM&Aに関する特殊な税制があ
 ります。

①シナジー効果が得られないリスク
 譲受側が、想定したシナジー効果が得られな
 いリスクがあります。


 例えば、商品のラインアップの拡充と新規顧
 客の獲得を想定していたものの、M&Aの成立
 後に思うように売上が伸びないケースも有り
 得ます。有用な生産拠点を獲得して生産効率
 が上がると見込んでいたのに、想定より生産
 コストが下がらずに管理コストが増加するケ
 ースも考えられます。

 メリットだけを見て効果を期待すると、実際
 に事業を統合したあとに思わぬ落とし穴があ
 るかもしれません。
従業員にも新しい事業体
 制に対する準備がなければシナジー効果を得
 ることは難しくなります。

 
②簿外債務・偶発債務のリスク
 
譲受側には、譲渡側の簿外債務を引き継いだ
 り、偶発債務が発生したりするリスクがあり
 ます。

 簿外債務とは、貸借対照表に計上がないもの
 の、潜在的に債務性があったり、支払義務が
 生じる可能性が高い債務です。

 
未払残業代や退職給付引当金がこれにあたり
 ます。M&Aでは多くのケースでなんらかの簿
 外債務があると考えておく必要があります。

 偶発債務とは、現在は債務ではないものの、
 将来的に一定の条件下で債務になるもので
 す。
例えば、事業撤退後に返納義務のある補
 助金や、取引先債務に対する債務保証などで
 す。偶発債務は注記として決算書に開示され
 ているケースもありますが、多くの中小企業
 の決算書では開示されていないため、事後的
 に発覚するケースもあります。

 
偶発債務が発生した場合には総資産額を超え
 る債務になる場合があり、M&Aの成立にとっ
 て大きなリスクです。仲介会社やM&Aアドバ
 イザリーと連携して、デューデリジェンスを
 行うことが重要です。


③最適な売手が見つからないリスク
 最適な売り手企業が見つからないことは譲受
 側にとってもデメリットです。自社に統合し
 たい事業の理想像があっても、その事業を展
 開している企業がM&Aを希望するかどうかは
 わかりません。

 提携先企業の探索は、譲渡側にとっても譲受
 側にとっても重視すべき点です。先ずは、企
 業のマッチングを図り、さまざまな調査をし
 ながら両社の希望をすり合わせていくのが効
 果的な方法です。

 譲受側にとって魅力的な売手企業は、他の企
 業からも提携先企業としてアプローチがある
 かもしれません。M&Aの円満な成立のために
 は、仲介会社やコンサルタント会社と連携す
 ることが重要です。




































 

英知コンサルティングの実績

実績

 譲渡  22件
 買収  13件
 合計  35件

料金

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 代表取締役 社長兼CEO
 代表パートナー 清水一郎

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<学歴>
東京大学 博士(法学)
一橋大学院 修士(経営学
MBA
慶応義塾大学
 修士(経済学)
早稲田大学
 修士(心理学)
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<職歴>
大蔵省(官僚)、等松青木監査法人(会計士補・公認会計士)を経て上場企業3社で役付取締役を30年受任
CFO  (最高財務責任者)
CLO  (最高法務責任者)

CHO (最高人事責任者)
COO (最高執行責任者)

-------------------------------------<専門分野>
戦略経営、販売、マーケティング、組織、人事、法務、会計、税法、
金融、経済、人材育成、コーチング

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