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東京都千代田区  最終更新日  2022年12月10日

M&A支援コンサルティング

出口戦略の一つに、M&Aがあります。業績が好調であるにも関わらず、後継者が不在のため、譲受け企業へ譲渡することで、事業を存続させることが可能になります。

これまでに、譲渡 22件、買収 13件、計 35件の実績がございます。

M&A支援コンサルティング

M&Aとは

M&Aとは「Mergers(合併) and Acquisitions(買収)」の略です。M&Aの意味は、文字通り「企業の合併・買収」のことで、2つ以上の会社がひとつになったり(合併)、ある会社が他の会社を買ったりすること(買収)です。つまり、企業または事業の全部または一部の移転を伴う取引を指し、一般的には「会社もしくは経営権の取得」を意味します。

業績が好調であるにも関わらず、「後継者がいない」「今後の成長戦略が描けない」といった悩みを抱える中小企業が増えています。特に後継者不在の問題が大きく、仕方なく廃業を選ぶ経営者が年々増加傾向にあります。

そのような中で、大きな注目を集めているのが「M&A」による事業承継です。M&Aにより企業を信頼できる企業へ譲渡することで、長年培ってきた企業のノウハウを途絶えさせることなく、事業を存続・拡大させることが可能になります。

M&Aの目的

買収側の目的

事業の成長にななる時間を買うため

買収側にとってM&Aの大きな目的は時間を買うことができることにあります。
既存事業の拡大や、新規事業を立ち上げるには膨大な時間が必要です。M&Aにより、その時間を買い、事業拡大に要する時間を大幅に短縮することできる手法です。

シナジー効果を得るため

M&Aによって自社の弱みを補い、強みを最大化するシナジー効果を目的とする場合です。
自社の不足している技術や人材、市場を持つ企業と一つになることで、スピーディーに弱みを補完することが可能になります。

新規事業開拓のため

ビジネスチャンスを迅速に獲得することを目的とする場合です。
ビジネスは目まぐるしい速さで「成長期」⇒「成熟期」⇒「衰退期」のサイクルで動いています。一昔前までは、成長産業に参入する際には、自社で一から事業を立ち上げる必要がありました。

しかし、日進月歩でIT技術が進歩する中で、情報産業が高スピードで変化するだけでなく、全ての産業とDX(デジタルトランスフォーメーション)を起こし、産業のサイクルが高速化されました。この結果、産業は短命化し、以前のように一から新事業を立ち上げる頃には、先行した競合相手に大きな差を付けられているようになりました。

このため、新たな事業に参入する場合、時間をかけ、迅速に行う必要性がでてきました。投資資金を回収するまでの時間を短縮し、育成期を待たずに、次の新たなビジネスチャンスを獲得するにはM&Aは非常に合理的な手法です。

事業規模拡大のため

事業規模の拡大を目的とした場合です。
競争が激化する市場で勝ち残るためには、事業を拡大してスケールメリットを獲得する必要があります。企業は世界経済の中から選ばれる存在になる必要があります。そのために必要なのは資本(体力)と効率の良い経営(筋肉質)です。

情報革命による変化は全ての産業で起きており、規模の拡大は既存事業の成長を待つだけでは追いつくことはできません。業界上位となる規模の会社でないと、世界経済では生き残ることが難しくなってきてきました。そのために、M&Aでスピーディーな成長戦略を展開する企業が増えてきました。

売却側の目的

後継者問題の解決

多くの中小企業経営者にとって、後継者問題は深刻な悩みです。
M&Aは、経営者が後継者問題を速やかに解決できる有効な手段です。一般的に中小企業の経営者が後継者を選ぶにあたり、先ずは親族または自社の役員や従業員の中から選抜しようとします。

しかし、後継者となり得る方に経営を引き継ぐ意思が無い場合や、意思があっても経営の才覚が無い場合も決して少なくあります。このような場合に、M&Aで外部の第三者に経営を引き継ぐことができれば、廃業を避け、自社を生き残らせることが可能になります。資金面でも、廃業にかかる費用を削減して、売却益を獲得することができます。

従業員の雇用維持

M&Aには、従業員の雇用を守れるという利点があります。
経営者にとって従業員の雇用を守るのは重要な役割です。特に地方では再就職先も少なく、廃業後に新たな職場を斡旋することも難しい場合が多々あります。

M&Aによって、経営者の引退後も将来にわたって事業が継続される状況を整えられれば、従業員だけでなく、その家族も安心して生活することができます。

それぞれの従業員はお客様や、取引先、販売先と深い関係性を作っている場合も多くあります。その面でも従業員の雇用を守ることはその先の家族や取引先など、地域経済・地域資源を守ることにも繋がります。

経営者の個人保証が解除できる

経営者がM&Aに乗り出せない原因として、経営者自身が会社の債務の連帯保証人となっている場合があります。しかし、M&Aの実行により、借入金を全て返済することができ、個人保証を外せるケースも多く、また、再生型のM&Aであれば、会社と併せ、経営者の保証債務についてもきちんと整理を行うことができます。

さらに、M&Aでは、一定の要件を満たすことで、借入金について一括返済も整理も行わずに、経営者の個人保証のみ解除できる場合もあります。

創業者利得の確保

M&Aでは、利益が出ている事業であっても売却するケース多くあります。また、創業者はその功労に応じて、売却対価の一部を退職金の形で受け取ることも認められています。

自社株を第三者へ売却することで、その資金を元手に主力事業に注力する、または早期退職をするなどの様々なメリットがあります。

M&Aのメリットとデメリット

 

メリット デメリット

譲渡側
 

①創業者利潤の獲得
 M&Aによって会社や事業を売却すると、
 経営者は多額の現金が得られるメリット
 があります。多くのM&Aの手法では、現
 金で創業者利潤が得られます。
 
M&Aは会社が培ってきた有形資産や無形
 資産を、そのまま譲受側に売却するのが
 原則です。保有する資産を譲受側が高く
 評価するほど、得られる現金は多くなり
 ます。
 
特に中小企業の場合、経営者が非上場の
 株式の過半数あるいは全部を保有して、
 実質的に単独のオーナーとなっているこ
 とが大半ですので、株主が分散する上場
 企業よりも経営者の希望どおりのM&Aが
 成立しやすく、多額の現金が得られやす
 いといえます。
 
売却対価をリタイア後の生活資金にあて
 れば、ハッピーリタイアが可能です。主
 力事業や新規事業の運転資金に回すこと
 も可能です。


②事業承継の解決
 
MA大きなメリットとして、事業承継を
 解決できるという点が挙げられます。少
 子高齢化が深刻化している日本では経営
 者の高齢化も進んでいるのが現状です。
 
「家業を継ぐ」という形の親族内承継で
 は、後継者に家業を継ぐ意思がなかった
 り、後継者自身の資質不足という課題が
 生じます。また、中小企業では会社の借
 金が個人保証となっている場合が多く、
 後継者候補が、経営者を継ぐことの心理
 的な障壁もあります。
 
M&Aなら後継者が不在という問題を解決
 できます。譲受側の企業と折り合いがつ
 けば、円満な事業承継が可能です。
 
経営状況がよくても後継者がいない場合
 やリタイアしたくてもできないという状
 況の打開策としてM&Aは有用といえの
 す。


③事業の継続と拡大
 
M&Aでは会社や事業の全部あるいは一部
 を売却したり会社分割や資本提携をした
 りできます。さらに、経営権を維持しな
 がら事業承継をすることも可能です。
 
事業承継により大企業の傘下に入ること
 で、経営者として継続して関与しつつ事
 業拡大ができるケースもあります。中小
 企業の場合、市場競争に勝ち残れるほど
 の経営資源がないこともあります。
 物流や販売のプロセスに課題があり、高
 い技術力を活かせていないケースも考え
 られます。
 
経営資源の豊富な優良企業の傘下に入れ
 ば、スケールメリットが得られるだけで
 なく、バリューチェーンの課題も解決で
 きます。

 
④主力事業に集中できる
 
不採算事業を抱えていたり、コアではな
 い事業の処遇に悩んだりしている経営者
 も少なくありません。廃業をすると、従
 業員の雇用を維持できなくなるため、簡
 単には判断できません。
 
M&Aの手法の内、事業譲渡では、事業単
 位、もしくは部分的な売却が可能です。
 したがって、事業自体は存続したまま、
 経営権の承継ができます。従業員の雇用
 を守りながら、不採算事業やノンコア事
 業を切り離すことが可能です。
 
不採算事業が売却益を生み、主力事業に
 集中して業績向上が望めます。事業の売
 却対価を主力事業に投入して経営の立て
 直しが図れることも
大きなメリットにな
 ります。

 

⑤廃業コストの削減
 M&Aではなく廃業を選択すると、様々な
 コストが発生します。例えば、会社の設
 備や在庫の処分費、財務処理を依頼する
 際の費用です。従業員に対する補償も大
 きな負担になるでしょう。
 
負債を抱えた状態で廃業した場合、廃業
 にかかる費用と合わせると膨大な現預金
 が必要になり、廃業後の生活資金に余力
 がなくなるリスクがあります。経営者だ
 った時よりも収入が減っているなかで、
 負債の返済に追われることにもなりかね
 ません。
 
廃業は従業員や取引先といったステーク
 ホルダーのデメリットが大きいことにも
 注意が必要です。M&Aであれば、従業員
 の雇用を守りながら取引先にも大きな影
 響を与えない選択が可能です。

①希望通りの買手が見つからないリスク
 M&Aは譲渡側と譲受側両社の条件交渉を
 経て成立します。譲渡側が事業を売却し
 たいと考えても、譲受側の企業が見つか
 らなければM&Aは成立しません。このよ
 うに
希望通りの買手が見つからないリス
 クがあります。
 
譲受側は、仲介会社やM&Aアドバイザリ
 ーと連携して進めていくケースが多くな
 っています。M&Aが成立するまでにはさ
 まざまな専門的なプロセスがあり、経営
 者が自力で買い手企業を探すことは容易
 ではありません。


②取引先の反発や契約打切りのリスク
 
M&Aが成立すると、取引先との関係に悪
 影響が出るケースがあります。それまで
 譲渡側と取引していた企業が、担当者や
 契約関係が変わることで不満を感じる場
 合もあります。最悪の場合、契約の打ち
 切りになることも考えられます。
 
譲受側にとって、取引先も譲渡側の企業
 価値を左右する重要な資産です。これら
 がM&Aの成立後に失われると、
トラブル
 に発展する怖れがあります。取引先も重
 要なステークホルダーとして、しっかり
 とケアをすることが必要です。

③従業員から不満が出るリスク
 M&Aは従業員にはいくつかのデメリット
 が存在することに注意が必要です。M&A
 が成立した結果、譲受側の傘下に入ると
 従業員の労働環境が変わるケースがあり
 ます。
雇用契約の再締結が必要ないM&A
 の手法もありますが、経営層が入れ替わ
 ることは従業員にとっては大きなストレ
 スです。
 譲受側の意向も聞かなければM&Aは成立
 しないため、不採算事業の売却の場合に
 は従業員の待遇が悪くなったり、リスト
 ラが行われることも考えられます。従業
 員が新しい企業文化に馴染めるかどうか
 も大きな問題です。
 
従業員から不満が出れば、モチベーショ
 ンの低下を招き、退職のリスクが高まる
 かもしれません。
従業員に対しては、適
 切なタイミングで十分に説明をしておく
 ことが重要です。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


 
 
 



 

譲受側

①ハナジー効果が得られる
 M&Aにより2つ以上の企業や事業が統合
 すれば、シナジー効果が期待できます。
 例えば、販売チャネルや関連商品が増え
 ることで、アップセルやクロスセルに結
 びつけるような効果です。
 
譲渡側と譲受側の技術やノウハウを組み
 合わせれば、新規サービスの創出や売り
 上げの向上につながります。生産拠点や
 営業拠点が増えることで、仕入や物流の
 コストを削減したり競争力を高めたりす
 る効果も期待できるでしょう。
 
譲受側の企業はシナジー効果を前提とし
 てM&Aを検討することがあります。どの
 ようなシナジー効果が期待できるかで、
 譲受側から見た譲渡側の企業価値が変わ
 ることもあるでしょう。

 
②短期間で事業の成長が見込める
 競合他社を取り込んで事業規模を拡大で
 きることのほかに、新規事業へ参入でき
 ることも譲受側にとっては大きなメリッ
 トです。
競合他社を取り込んで事業規模
 を拡大できることのほかに、新規事業へ
 参入できることも譲受側にとっては大き
 なメリットです。
 
特に、医薬品や建築のような許認可や有
 資格者が必要な分野では、許認可取得や
 社員教育の期間も必要なので長期的な計
 画を立てなければなりません。しかし、
 時間をかければ新規参入のタイミングを
 逃してしまい、投入したコストが回収で
 きないおそれもあります。
 
また、安定した経営のためには事業の多
 角化が重要ですが、ノウハウを持たない
 事業を始める際には参入障壁の高さが課
 題となるでしょう。
M&Aで他業種の企業
 や事業を買収すれば、ローリスクで新規
 事業の参入や事業の多角化が可能です。
 これにより、譲受側は短期間で事業成長
 することが望めます。
 

③事業規模の拡大
 M&Aが成立することで譲受側が得られる
 大きなメリットは、事業規模が拡大でき
 ることです。譲受側は譲渡側が契約して
 いる取引先や展開している店舗等を一気
 に手に入れられます。
 
設備や不動産のような有形資産だけでな
 く、ノウハウや技術といった無形資産ま
 で承継できるので、大手企業ではスケー
 ルメリットを狙ってM&Aを選択すること
 が多いようです。
 
取引網や店舗網の拡大にはコストや時間
 がかかり、成功率が高いとは限りませ
 ん。既に市場で一定のシェアを占めてい
 る譲渡側の企業や事業を買収すれば、ス
 ピーディーかつ確実な事業規模の拡大に
 つながります。

④自社の弱点補強
 M&Aの成立によって、譲受側の弱点が補
 強できることもメリットの一つです。

 えば、譲渡側が活用できていなかった営
 業拠点を手に入れることで、譲受側にと
 って課題だった販売網を強化できるとい
 ったケースです。
 譲渡側にとっては切り離したい事業でも
 譲受側にとっては不採算事業のボトルネ
 ックを解消する効果を生むケースもあり
 ます。
譲渡側が持つ特許やブランドが、
 譲受側の商品力を強化することも考えら
 れます。
 他にも、人材や取引先の獲得といった
 様々な面で譲受側の弱点の補強が可能で
 す。
不採算事業の利益率を高めるのは一
 般的に困難ですが、譲渡側との相性によ
 っては一気に採算性を改善できます。

⑤節税効果
 
M&Aが成立すると、節税効果が生まれる
 ケースがあります。譲渡側の企業が、繰
 越欠損金を抱えていた場合には、譲受側
 の企業はそれを引き継いで、繰越欠損金
 による赤字で黒字を相殺できるようなス
 キームを検討することも出来ます。繰越
 欠損金の繰越期間は現時点では10年間あ
 るので、将来にわたって課税金額を減少
 させる効果があります。
 
また、事業譲渡の場合には、のれん代を
 償却して経費として計上することも可能
 です。引き継いだ固定資産は中古資産と
 して、法定耐用年数よりも短い耐用年数
 を用いることができます。他にもM&Aに
 関する特殊な税制があります。

 

 

 

①シナジー効果が得られないリスク
 譲受側が、想定したシナジー効果が得ら
 れないリスクがあります。

 例えば、商品のラインアップの拡充と新
 規顧客の獲得を想定していたものの、
 M&Aの成立後に思うように売上が伸びな
 いケースも有り得ます。有用な生産拠点
 を獲得して生産効率が上がると見込んで
 いたのに、想定より生産コストが下がら
 ずに管理コストが増加するケースも考え
 られます。
 メリットだけを見て効果を期待すると、
 実際に事業を統合したあとに思わぬ落と
 し穴があるかもしれません。
従業員にも
 新しい事業体制に対する準備がなければ
 シナジー効果を得ることは難しくなりま
 す。

 
②簿外債務・偶発債務のリスク
 
譲受側には、譲渡側の簿外債務を引き継
 いだり、偶発債務が発生したりするリス
 クがあります。
 簿外債務とは、貸借対照表に計上がない
 ものの、潜在的に債務性があったり、支
 払義務が生じる可能性が高い債務です。
 
未払残業代や退職給付引当金がこれにあ
 たります。M&Aでは多くのケースでなん
 らかの簿外債務があると考えておく必要
 があります
 偶発債務とは、現在は債務ではないもの
 の、将来的に一定の条件下で債務になる
 ものです。
例えば、事業撤退後に返納義
 務のある補助金や、取引先債務に対する
 債務保証などです。偶発債務は注記とし
 て決算書に開示されているケースもあり
 ますが、多くの中小企業の決算書では開
 示されていないため、事後的に発覚する
 ケースもあります。
 
偶発債務が発生した場合には総資産額を
 超える債務になる場合があり、M&Aの成
 立にとって大きなリスクです。仲介会社
 やM&Aアドバイザリーと連携して、デュ
 ーデリジェンスを行うことが重要です。


③最適な売手が見つからないリスク
 
最適な売り手企業が見つからないことは
 譲受側にとってもデメリットです。自社
 に統合したい事業の理想像があっても、
 その事業を展開している企業がM&Aを希
 望するかどうかはわかりません。
 
提携先企業の探索は、譲渡側にとっても
 譲受側にとっても重視すべき点です。先
 ずは、企業のマッチングを図り、さまざ
 まな調査をしながら両社の希望をすり合
 わせていくのが効果的な方法です。
 
譲受側にとって魅力的な売手企業は、他
 の企業からも提携先企業としてアプロー
 チがあるかもしれません。M&Aの円満な
 成立のためには、仲介会社やコンサルタ
 ント会社と連携することが重要です。



 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


 

 

 

英知コンサルティングの実績

実績

 譲渡  22件
 買収  13件
 合計  35件

料金

 個別にお見積りさせていただいております

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東京を拠点に事業展開しており、全国対応しております。企業様の企業文化や事業ステージに合わせたコンサルティングを進めております。

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代表取締役 社長兼CEO
代表パートナー 清水一郎

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<職歴>
大蔵省(官僚)、大手監査法人(会計士補・公認会計士)
上場企業3社(精密機器メーカー、小売、商社)の役付取締役30年
CFO (最高財務責任者)
CLO(最高法務責任者)

CHO(最高人事責任者)
COO(最高執行責任者)

CEO(最高経営責任者)

-------------------------------------
<学歴>
東京大学 博士(法学)
一橋大学院 修士(経営学
MBA
慶応義塾大学
 修士(経済学)
早稲田大学
 修士(心理学)
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<資格>
公認会計士・司法書士・不動産鑑定士・税理士・中小企業診断士・社会保険労務士  他 全51の資格試験・採用試験合格者
-------------------------------------<専門分野>
戦略経営、組織、人事、法務、会計、税法、金融、経済、人材育成、コーチング

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