取締役会運営コンサル

会社法第362条第4項では、以下の事項その他重要な業務執行の決定については、取締役会で決議しなければならないと定めています。

・重要な財産の処分や譲受
・多額の借財
・支配人などの重要な使用人の選任や解任
・支店などの重要な組織の設置や変更、廃止
・社債の募集に関する重要事項
・内部統制システムの整備
・定款の定めに基づいた役員などの責任の一部免除

その他、会社法では取締役会で決議しなければならない事項が個別に定められています。よく行われるものとしては以下のような事項があります。

・ 譲渡制限株式の譲渡・承認取得
・ 株式分割
・ 株主総会の招集に関する事項の決定
・ 代表取締役の選任・解任
・ 利益相反取引・競業取引の承認

１．取締役会の招集権者

取締役会の招集権者は、原則として「取締役」になります。例外的に、「株主」「監査役等」が招集できる場合もあります。

２．取締役

基本的に、それぞれの取締役に、取締役会の招集権があります。しかし、定款または取締役会決議において、特定の取締役を招集権者として定めている場合には、特定の取締役が招集権者になります。

もっとも、その場合でも、特定の取締役以外の取締役が、特定の取締役に取締役会の招集を請求することはできます。

なお、特定の取締役が一定期間内に招集通知が発しないときには、招集権者として定められていない取締役でも、自ら取締役会を招集できるとされています。

３．株主・監査役等

監査役等の機関を設置している会社では、監査役等は、必要があると認めるときには、招集権者に招集を請求できます。

請求後一定期間に招集通知が発せられなければ、監査役等が自ら取締役会を招集できるとされています。

監査役等の機関が設置されていない会社では、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令や定款に違反する事実やリスクがあるときには、株主も招集請求後に招集権者になることが可能です。

４．取締役会の招集手続

取締役会の招集手続は、取締役会の開催日の１週間前までに、招集権者がそれぞれの取締役に対して招集通知を発して行います。もっとも、定款で１週間よりも短い期間を定めることも認められています。

また、監査役設置会社であれば監査役、会計参与設置会社であれば計算書類等を承認する取締役会に関しては会計参与にも、招集通知が必要になります。

なお、これらの招集通知が必要な取締役・監査役等の全員の同意があれば、取締役会の招集手続を省略することも認められています。

１．取締役会の決議要件

取締役会決議は、「議決権のある取締役の過半数出席（定足数）」かつ「出席取締役の過半数の賛成（必要賛成数）」が決議要件となります。

この決議要件は、定款で厳しい要件にすることはできますが、軽減することは認められていません。なお、取締役には、１人１議決権が認められていますが、決議に関して特別利害関係を有する取締役は、議決に加わることはできません。
 

２．特別取締役による決議

6名以上の取締役がおり、そのなかに社外取締役が１名以上いる取締役会設置会社では、重要な財産の処分・譲受・多額の借財については、特別取締役による決議も可能です。

特別取締役は、あらかじめ取締役会決議で３人以上選定しておけば、「議決権のある特別取締役の過半数出席」かつ「出席特別取締役の過半数の賛成」で決議できます。

取締役会設置会社は、取締役会を３ヵ月に１回以上、つまり年４回以上開催しなければならないことが定められています（会社法363条2項）。 一方、非公開会社においては、原則として取締役会の設置は強制されておらず、取締役の人数も１人でもよいとされています（会社法326条1項）。

弊社と月次経営顧問契約を締結されておられるすべてのクライアント様には、月１回の取締役会またはそれに準ずる重要な会議（経営会議など）に、弊社マネージャークラスまたはパートーナークラスが参加させていただき、会社の重要課題の早期解決にあたっております。

小人数の会社であればあるほど、取締役会に幹部社員、あるいは全社員を、議決権のないオブザーバーとして出席してもらい、経理担当者に月次決算報告をさせ、また、稟議案件の決裁を参加者全員で協議する場にすることを、推奨しております。お昼時間に合わせて開催し、仕出し弁当を食べながら開催しているクライアント様もございます。

英知コンサルティングでは、取締役会は翌月第４～５営業日以内に開催することを推奨しております。
取締役会は前月の営業報告を承認し、次月の戦略と戦術を決定する会議です。

経営は「生き物」です。鮮度が落ちた試算表や分析データを見ていたのでは、戦略・戦術が後手に回ってしまい、ライバル会社に勝つことはできません。取締役会の早期開催は、月次決算の早期化によって可能となります。

従業員数が50名を越えたら、経理の自計化（自社で決算・申告まで行う）を検討すべきと考えます。税理士さんは、いつ頃前月の試算表や分析レポートを届けてくださっているでしょうか？　

税理士さんは税金のプロであって、決して経営のプロではありません。弊社では経理の自計化のご支援も行っております。

日々の仕訳データの入力、月次決算仕訳、月次試算表、各種分析レポートの作成など、月次決算一巡の手続を経理担当者様にご指導させていただき、月次決算の早期化をご支援させていただいております。

弊社と月次経営顧問契約を締結されておられるすべてのクライアント様には、月１回の取締役会またはそれに準ずる重要な会議（経営会議など）に参加させていただき、会社の重要課題の早期解決にあたっております。